一封没署名的遗书、一群看似无恙的学生，让中学老师郑Sir（卢镇业 饰）想起充满暴力与遗憾的童年往事。他亦面对妻子离别、父亲病危，同时必须找出企图轻生的同学，阻止悲剧重现。

「天生我才必有用」羅穎詩誤信師長的讒言，認定寫歌詞是她這輩子的使命，立志要當填詞人！好事多磨，儘管阿詩扭盡六壬、奇招百出，一邊增進填詞功力、一邊廣結善緣，仍未能成功入行，做不成填詞人，反淪為填詞L。「只要有恆心，鐵柱磨成針」，填詞L揹著夢想的包袱在填滿遺憾的道上狂奔！電影史上首部關於粵語歌詞的作品，

李子勇Thomas（林保怡／陈健朗饰）出生贫穷，年轻时为赚取母亲（张慧仪饰）的医药费，拼命打工赚钱，认识了同在茶餐厅打工的少女方小薇Sammy（周家怡／谈善言饰），自此变成好朋友。茶餐厅老板（秦沛／艾威饰）分配Thomas到比利时进行走私名表的生意，因一个重大的错误在比利时留了二十年，并结识了出生入